深交所指出26项问题后，这家公司主动撤回IPO…...

2022-06-28

早在2020年3月，野风药业就向浙江证监局递交了辅导备案公示文件，宣布接受安信证券的上市辅导。但半年以后（10月14日），野风药业终止辅导，理由是“中期超时终止”。然而仅仅过了两天，双方再度携手——10月16日，野风药业在接受上市辅导的公告中称：

根据中国证监会有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。

2021年2月，辅导工作圆满结束，野风药业冲刺IPO。同年7月，深交所下发了第一轮审核问询函，提出来的重大问题居然有26项。

直至2022年3月，保荐机构提交了长达353页的第一轮回复。3月31日，深交所发出了第2轮审核问询函，同时以财务资料过期为由中止其发行上市审核。

2022年6月16日，野风药业申请撤回发行上市申请文件，并于6月23日得到深交所终止审核的意见。

由于野风药业尚未披露第二次问询回复，也并未更新招股书。因此，我们根据第一轮问询回复以及招股说明书（第一次问询回复更新稿）来探究这个扑朔迷离的IPO案例。

野风药业是一家以特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售为主营业务的企业，其前身是1996年建立的野风有限公司，属于母公司野风集团“二次创业”的产物。

而野风集团的历史甚至可以追溯到上世纪八十年代，浙江人俞国生在东阳打拼出来的衬衣加工厂。

1993年，俞国生组建野风集团并将总部迁到杭州，开启了以房地产和医药化工为支柱、囊括现代农业、服装、包装、金融服务等行业的多元化布局。按当地电视台报道，野风集团在鼎盛时期资产达百亿级别。

2015年前后，年近六旬的俞国生开始了接班安排。他让女儿俞红担任野风房产的董事长，让儿子俞蘠担任野风集团暨野风药业的董事长。

事实上，1985年出生的俞蘠毕业于加拿大多伦多大学，十分热衷于在金融领域进行创业。

例如在2014年，俞蘠通过实控的金麦穗互联网金融信息服务公司，创建了“点点搜财”的P2P公司。资料显示，点点搜财累计成交易金额75亿元，为出借人创造了1.5亿元的收益。随着P2P大潮退去，点点搜财于2019年公布了一次性全额兑付公告，野风药业控股股东野风集团为此垫付2.45亿元，但招股说明书上并未就此进行任何说明。

与此同时，俞蘠还发起了疑似回款困难的幕客众筹、担任被强制刑事执行的纵横新创董事、被卷入仁智股份票据诈骗事件…...

因此证监会在第一轮问询中说到：

（问题十三：关于资金流水核查）请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发问答》问题54的要求说明，对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方…等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况、核查中发现的异常情形…进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环…并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

保荐机构在回复函中对此进行了明确的核查答复，发现俞蘠与周发根（金麦穗、幕客众筹的董事、法定代表人）、田祚乐（俞蘠的司机）等存在大额收支往来，但并未发现大额异常资金往来。

保荐人还说，野风集团不存在为解决“点点搜财”垫付资金而急需野风药业上市融资的情况；但事实是，根据招股书，野风药业近来业绩却有所下滑，转折点就发生于2019-2020年前后。

而根据公开资料，野风药业主要产品是患者无法直接服用的“原料药及中间体”，属于成品药的上游。具体而言，它是全球最大的高血压用药甲基多巴生产企业，占领了全球60%左右的市场。但公司在招股书中分析道：

公司产品较集中，若未来难以培育新产品，并降低产品收入集中程度，或高血压用药相关产品的价格、市场竞争格局发生不利变化，将会对公司产生较大不利影响…公司将逐步淘汰初级产品，转而研发技术含量高、附加值高的新产品。

然而在2018-2021年上半年，野风药业的研发费用分别为732.48万元、975.82万元、1288.56万元和627.71万元，占当期营业收入的比重分别为2.59%、2.55%、3.56%和3.59%，与同行业可比公司存在明显的差距。

另外，据时代商学院分析，野风药业近8成专利与他人共享，近六年无新增专利，创新成长性存疑 。

在这样的背景下，野风药业的募资用途中，计划用于研发中心的资金仅有5229.59万元，占比仅为9.67%，其余90%的资金都将用于扩大原料药生产规模——这与公司远景规划并不一致。

目前，野风药业的主要产品还是以多巴系列原料药、醋酸卡泊芬净中间体为主，产能在数百吨以上。因而稳定的供应链伙伴关系对于公司具有重要意义。

根据招股书披露的报告期内前五大客户的情况，我们看到，野风药业与利富化工、MIDAS PHARMA、杭州汤森等企业建立了良好的合作关系。

但在2021年上半年，厦门丰禾源成为野风药业的第二大客户（占营收比例为7.68%），而它在之前三年内都不是五大客户之一。

一个细节显示，厦门丰禾源在2019年年报中披露其联系电话为15985886891，恰好与厦门飞鹤（2018年公司应收账款前五名客户之一）的联系电话一模一样。

顺藤摸瓜之下，厦门飞鹤与厦门丰禾源的股东名单中，都出现了“陈光梅”的名字——这是巧合和误会吗？

同样值得注意的是，作为野风药业2018年第一大、2021年上半年第五大客户，浙江手心同时还是公司的重要供应商。

甚至还是主要的竞争对手！

公开资料显示，浙江手心同样是以原料药为主业，是全球甲基多巴产品的重要供应商，也是野风药业的直接竞争对手。

这亦敌亦友的关系，实在是让人看不懂。我们只能认为，浙江手心是野风药业朋友圈中的重要一员。

至于野风药业的供应商，最重要的显然是排名第一的山东泓瑞：

2018-2021年上半年，野风药业对第一大供应商山东泓瑞的采购金额分别为6457.37万元、9045.34万元、1.06亿元、6279.62万元，占采购总额的比例分别为44.80%、47.62%、57.40%、64.78%。

从采购份额来看，山东泓瑞占据了半壁江山。而更重要的是，野风药业与其签订了长期的独家战略供货协议：

山东泓瑞生产的藜芦酮只能独家供给野风药业，若要销售给其他第三方必须获得该公司的授权批准，且供应价格依据市场价格由双方协商。

在供应商并非专门或主要为发行人提供原材料的情况下，野风药业是如何保证长期独家供货的？一旦出现供应链摩擦，如何快速找到替代厂商？难道这一切，真的只需要靠朋友圈的友谊吗？

这也是深交所最关注的问题之一。

最后我们来说说服务商。

可谓“无巧不成书”，在回复函中，野风药业列出了为前子公司康吉尔做市场推广的前五大服务商：

它们均由野风药业销售部离职员工创立，且五家公司的联系电话都是0579-86190618！

野风药业的朋友圈，神奇的巧合还真是不少。

更神奇的是，就在上市前夕（2019年10月），野风药业分立为野风药业和伟升实业，公司将原子公司康吉尔及子阳热能等与原料药主业无关的子公司股权资产划入伟升实业。当时公司的出发点是：

一方面，发行人原子公司康吉尔、子阳热能的业务与公司原料药及中间体主业无关，且资产和收入规模较小，盈利能力较弱，剥离后使发行人主营业务更加突出，显著提升上述主体的资产质量，有利于社会公众投资者的利益最大化。

但事实上，根据2019年的财报，康吉尔及子阳热能的营业收入占公司当期营业收入的比重为23.88%，两者资产在总资产中占比32.42%。

因此，野风药业在上市前夕突然剥离子公司康吉尔，为此不惜舍弃盈利能力最强的大输液业务，实在让人不解。

另外，从2019年起，野风药业屡次被金华市生态环境局列入重点排污单位名录，且属于“水环境、大气环境、土壤环境”都榜上有名的企业。

按照《环境保护法》与证监会要求，重点排污单位应当如实向社会公开相关情况，接受社会监督。但即使是在更新过的招股说明书中，我们也无从看到“重点排污单位名录”的相关信息，只看到“生产情况符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故，未受到过环保处罚”等描述。

这样的选择性信息披露，自然引发监管层与社会的关注。

1980年，浙江人俞国生以十余台缝纫机起步，在东阳市从事衬衫加工工作，积累了创业的第一桶金。此后，公司总部迁移至杭州、产业延伸到地产、医药、金融等领域的野风集团获得了长足的发展。

根据香港中文大学范博宏教授的研究，家族企业在代际传递过程中面临着巨大的财富损失。如何跨越传承路障，成为全球家族企业需要认真考虑的问题。

正因为如此，作为野风集团的“上市先锋”，野风药业被集团公司寄以厚望。一方面，这是老创始人俞国生与儿子俞蘠的“历史性接棒”事件，上市融资可能成为集团走向新一轮发展的关键；另一方面，野风药业的上市计划，也有利用现代化公司治理制度，规范原有家族企业管理问题的意味。

在IPO过程中，在浙江深耕了40余年的野风集团，成为野风药业上市的重要推手，俞蘠及野风药业丰富多彩的“朋友圈”，大多与此有关。但这次不算成功的IPO历程，却给民营企业的“创一代”与“创二代”提了个醒：

上市是个严肃话题，不能只看到融资的结果，更要关注在此过程中企业制度的完善。

“潮平两岸阔，风正一帆悬”，我们相信，健全了制度、修炼好内功的民营企业，必然能更好地适应注册制IPO的要求，为企业的长远发展插上腾飞之翼。

上市既是目的，也是手段，两者不可偏废。